Perguntas - FAQ

Quais os documentos necessários para participação de sociedade estrangeira nas sociedades brasileiras?

Prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

- Cópia de inteiro teor do contrato ou do estatuto;

- Procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;

- Tradução dos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;

OBS: Essa documentação toda deve estar autenticada ou visada por autoridade consular brasileira, pelo país de origem.

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Quais documentos são necessários para participação de pessoa física estrangeira em sociedades aqui no Brasil?

- Procuração específica para o ato na Junta Comercial, estabelecendo representante no país com poderes para receber citação;

- Tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passado em idioma estrangeiro;

- Fotocópia do documento de identidade ou passaporte traduzido para português;

OBS: Essa documentação toda deve estar autenticada ou visada por autoridade consular brasileira, pelo país de origem.

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As empresas devem incluir o objeto social em suas denominações?

Sim, a denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. Para as sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, inclusive quando o enquadramento se der juntamente com a constituição, é facultativa a inclusão do objeto da sociedade. Art. 1158 parágrafo 2° NCC.

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Se o contrato for omisso a sociedade poderá ser administrada por pessoa não sócia?

Não, a sociedade somente poderá ser administrada por pessoa não sócia se houver previsão legal no contrato social ou alteração contratual. Art. 1061 NCC.

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Quais as cláusulas contratuais que devem ser modificadas para se adaptarem ao NCC?

Deverão ser adaptadas ao NCC as cláusulas obrigatórias constantes da página 12 do Manual de Atos de Sociedade LTDA, editado pelo DNRC, as demais ficam a critério dos sócios.

OBS: As modificações devem ser mencionadas na alteração e depois constar da consolidação.

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Qual a documentação necessária para se fazer o registro de uma empresa?

1- Se for firma empresário individual é necessário: três vias do requerimento do empresário, capa requerimento da Junta Comercial, Guia da Junta paga, DARF pago, fotocópia do RG e CPF autenticados do titular.

2- Se for Sociedade Empresária LTDA é necessário: 3 vias do instrumento de contrato social, capa requerimento da Junta Comercial, Guia da Junta paga, DARF pago, fotocópia de RG e CPF autenticados dos sócios.

OBS: Aconselha-se a fazer busca prévia do nome empresarial. No caso do Empresário Individual, fazer busca de nome para verificar a existência de homônimo. Se houver colidência de nome, acrescer elemento diferenciador no nome empresarial – Art.1163 NCC

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Em que casos é preciso anexar as CND's nas alterações contratuais, a saber – INSS, FGTS, Receita Federal, Dívida Ativa da União?

Nos casos de Cisão, Fusão, Incorporação, Transformação de tipo jurídico, quando ocorrer transferência de cotas ou controle acionário, quando ocorrer redução do capital social seja por retirada de sócios, perdas irreparáveis ou excessivas ao objeto social, pela baixa ou extinção da empresa. São dispensadas da apresentação dos documentos de quitação, regularidade ou inexistência de débito para o empresário ou a sociedade empresária, enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte;

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Da Responsabilidade dos sócios após saída da sociedade:

Art.1003 § único: Até 2 anos depois de averbada a alteração na Junta responde o cedente solidariamente com o ressionário perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

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Como é feito para solicitar proteção do nome empresarial na Junta? Há um instrumento específico? Um nome registrado no INPI não garante o nome na Junta?

Art.1066 NCC: A proteção do nome empresarial ocorre com o registro do ato constitutivo na Junta Comercial. Essa proteção se dá na Unidade de Federação da Sede. Para efetuar nos demais Estados tem que fazer através do arquivamento em 3 vias da Certidão Simplificada da Junta de origem da sede.

INPI não garante registro na Junta Comercial, pois protege "marca" ou "patente".

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Quando houver semelhança de nome incomum na Junta Comercial e a empresa pertencer ao mesmo grupo de empresários ou não, podem estes autorizar o nome semelhante?

Será admitido o uso da expressão de fantasia incomum, desde que expressamente autorizada pelos sócios da sociedade anteriormente registrada.

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Todo ano qualquer empresa ( microempresa – maioria) deve arquivar a ata de reunião e pagar a taxa? Tem que transcrever em livro a ata devidamente registrada na Junta Comercial?

Sempre que as deliberações forem tomadas por maioria, a ata de reunião em assembléia que deliberou o assunto deve ser arquivada na Junta Comercial - art. 1071 ao 1080 NCC. As taxas ou preços de arquivamento são obrigatórios. Todas as atas das empresas devem ser transcritos em livros próprios. Quanto ao registro do livro ele pode ser feito após o seu preenchimento total ou ainda quando em branco.

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Qual a diferença entre Firma Social e Denominação Social e quando a atividade deve fazer parte do nome da sociedade?

Firma Social é composta pelo nome de um ou mais sócios por inteiro ou abreviado aditando a expressão e CIA antes do tipo societário no caso LTDA, quando ocultar algum sócio. Denominação social é composta por uma expressão qualquer seguida de uma das atividades e LTDA tipo societário. Podendo ainda mesclar a Firma Social com a Denominação. Art. 1158 NCC.

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Posso ser empresário/sócio e contador?

Sim. O empresário só não pode ser sócio de sociedade composta pela sua pessoa física e sua firma empresária. Para compor sociedade com terceiros, sem objeção tanto para Pessoa Física quanto para Pessoa Jurídica.

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Há possibilidade dos sócios do nome comercial que estão no arquivo morto virem a questionar (pedir ressarcimento) do registro e o uso da marca e patente (uso do nome). Como ou qual documento me protege o uso do nome?

Não, isto é uma previsão legal, art. 60 da Lei nº 8934/94. A proteção do uso do nome figura em registro de atos nas juntas no período de 10 anos.

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No caso de um dos sócios sumir, como devemos proceder? Como alterar contrato e outros atos na Junta Comercial?

O quorum de deliberação para alteração do Contrato Social é de 3/4 art.1076 NCC caso não detenha esse quorum, os procedimentos terão que ser tomados judicialmente.

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Sociedade Civil registrada em cartório. Posso alterar para Junta Comercial esta sociedade?

Sim, pode desde que preencha os requisitos do art. 966 NCC ou seja, tenha as características de sociedade empresária art.1113 NCC – Inscrição no registro próprio em que vai se converter.

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É necessário fazer a Consolidação do Contrato Social das Sociedades LTDA criadas antes do NCC?

Sim, é obrigatório. – art. 2031 NCC

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Como devo proceder em relação a sociedade que tem no seu capital social quotas integralizadas por um único sócio?

Providenciar no prazo de 180 dias um novo sócio para recompor a sociedade, art.1033 NCC, pois a falta de pluralidade na sociedade implica na dissolução na forma da Lei.

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Quais providências devem ser tomadas para dar baixa de uma sociedade empresaria limitada por falecimento de um dos sócios? Poderá ser arquivado o distrato antes da conclusão do inventário?

Providenciar o distrato social com as devidas CND´S com fim especifico após ter transitado em julgado os autores de inventario, dar entrada da documentação na junta. Caso o inventario não tenha transitado em julgado, poderá a parte interessada solicitar em juízo o Alvará judicial autorizando a baixa da empresa.

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Se as leis do Código Civil são iguais para S/A onde é obrigatório a atividade junto ao nome comercial?

A S/A tem legislação própria a lei 6404/76. O novo código faz referencia a S/A no capitulo V art. 1088 e 1089 e o art. 1160 do NCC obriga o uso da designação do objeto da CIA na sua denominação.

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Art. 1072 Para prestação de contas e registro da Ata na Junta Comercial, estão abrigadas todas as empresas, ou quais, SIMPLES, Ltda e S/A, depende do número dos sócios ou não?

A S/A esta obrigada a registrar suas atas na junta pela mera legislação própria a Lei 6404/76. As sociedades Ltda estão obrigadas a arquivar a ata de reunião que é referendada no art. 1078 NCC. As demais atas de reunião de quotistas estariam obrigados no registro na junta, quando for deliberada pelos quorum exigidos pela Lei 10406/2002 art. 1071 ao 1079.

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Empresas que estão inativas, com intenção de baixa, precisam adequar seu contrato social ao novo código civil?

O art. 2031 NCC obriga todas as empresas se adequarem a nova legislação. Este artigo não faz referencia a situação das empresas e sim do período de suas constituições.

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A projeção do nome empresarial nas demais juntas comerciais do país deve ser solicitada em cada junta ou pode ser feita no Estado do Tocantins?

Deve ser solicitada em cada UF nas juntas comerciais.

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Existe duvida no preenchimento do cabeçalho da consolidação de contrato social quando não há alteração dos dados. Poderia nos esclarecer?

O cabeçalho deve ser preenchido normalmente: mencionando o nº. seqüencial de alteração seguido da expressão CONSOLIDAÇÃO.

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Uma empresa que registrou o contrato social e neste colocou uma determinada data para inicio de atividades, pode, através de alteração contratual alterar esta data de inicio de atividade para um dia posterior?

A data de inicio das atividades é facultativa nos atos constitutivos, pois todos os órgãos de registro desses atos consideram inicio das atividades o dia em que o processo foi deferido e numerado pela Junta comercial. Portanto essa data não pode ser alterada.

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No caso da Assembléia, para aprovar resultados e deliberações futuras não existe um numero “X” de sócios componentes à sociedade para que seja necessário tal registro da ocasião?

O art. 1078 do NCC diz que até o último dia do 4º mês após o término do exercício deve ser realizada e até com reunião de sócios para deliberar sobre essas matérias e não faz referencia a nº. mínimo de sócios componham as empresas, podendo variar de 2 a n sócios.

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As empresas que estão em processo de baixa, serão necessário a atualização perante o Novo Código Civil?

Sim o art. 2031 obriga a todas às empresas se adequarem à nova legislação, independe da situação.

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Na transferência de quotas entre sócios deve ter as assinaturas de todos?

Sim deve constar assinatura de todos os sócios tanto do ingressaste como do remanescente e o que transfere quotas. A assinatura é o aceite, a concordância da transação ora efetuada.

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A empresa com apenas o registro na junta comercial, não foi tirado CNPJ, posso fazer uma declaração de inatividade para baixar está empresa?

O fato de não fazer o CNPJ para a empresa não dá direito a baixar com uma simples declaração, pois este procedimento não tem amparo legal. Deve fazer a baixa normal com a juntada da certidão Narrativa da Receita Federal e declaração dos demais órgãos que não possui inscrição nos mesmos

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Eu gostaria de saber o prazo máximo para o desenvolvimento da consolidação conforme o novo código civil? Se há um prazo o não comprimento acarreta alguma multa para empresa?

O art. 2031 NCC deu o prazo de 1 ano para se adequarem a nova lei e este foi prorrogado por mais 1 ano terminando em 11/01/2007.

Perante as Juntas Comerciais não há precisão legal de multas.

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A esposa pode ser procuradora do marido, ele sendo sócio da empresa para resolver assuntos da mesma (empresa), com todos os poderes, sócio administrativo?

Sim a esposa pode ser procuradora do marido, desde que a procuração seja especifica para os atos e de poderes para representá-lo na junta comercial.

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Quando devemos efetuar o registro da empresa na Junta ou no cartório? Pois, se ligarmos e perguntarmos a Junta se podemos registrar uma empresa de prestação de serviços de informática (como exemplo) ela responderá que deve ser na Junta e o cartório responde que deve ser no cartório?

Sociedade empresária que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário. Simples, as demais (art. 982) N.C.C. Independente do seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações, e simples a cooperativa.

Quanto ao registro as sociedades empresárias vinculam-se ao registro de empresas mercantis (Juntas Comerciais). As sociedades simples ao registro civil de Pessoas Jurídicas o qual deverá obedecer as normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária (art. 1750) N.C.C.

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A redução de capital social é obrigatória com publicação em jornal e ata? Qual a seqüência correta para o registro na Junta? E outros casos que precisa da publicação em jornal e elaboração de ata?

Deverá ser observado o art. 1082 e seus 2 seguidos dos art. 1083 e 1084 N.C.C.A publicação é obrigatória nos casos do inciso II do art. 1082 e no 1º do art. 1084 no caso de redução. Os demais casos observar os art. 1071 ao 1080 e 1085 N.C.C.

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Empresário individual pode ter seus bens particulares envolvidos em cobrança/ dívida civil e tributária?

Sim, só depois de esgotados os bens da firma empresária o seu titular responderá com seus bens particulares. Pois a responsabilidade do titular de firma empresária individual é ilimitada (art. 1024 N.C.C.).

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N o caso de uma sociedade limitada com 2 sócios, o sócio minoritário venha a falecer, a sócia majoritária pode autorizar um outro sócio (filho-herdeiro) a fazer parte da sociedade pelo N.C.C.?

Deverá ser observado o contrato social e suas alterações para ver quais procedimentos podem ser adotados. Observar também art. 1028 da lei 10406/02 e seus incisos.

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Como proceder a alteração contratual quando um sócio faleceu e não deixou herdeiros e, a sociedade precisa fazer adequação ao N.C.C.? Através de reunião de quotistas deliberados ou através de outro procedimento?

O procedimento é judicial: a promotoria pública e o juiz é que irão decidir os destinos da empresa. Tudo depende do contrato e da decisão judicial.

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Gostaria que comentasse sobre o Empresário Individual e o N.C.C.?

Empresário é aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços (art. 966 N.C.C.). Não se considera empresário quem exerce atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo o exercício de profissão constituir elemento de empresa. Pode ser considerado empresário também aquele que exercer atividade rural como sua principal profissão, desde que inscrito no Registro de Empresas (art. 971 N.C.C.).

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Empresas sem movimentação há algum tempo e sem consolidar o contrato até o momento pode permanecer nesta condição após 10/01/2005 sem consolidação. O que esta situação terá conseqüências? Haverá penalidades? Após esta data, se o empresário resolver movimentá-la, poderá ou não?

Poderá movimentá-la e o ideal é adequar a lei 10406/02. Porque nas omissões do capítulo IV art. 1053 reger-se a pelas normas das sociedades simples.

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Maiores esclarecimentos sobre a obrigatoriedade da elaboração da Assembléia de Prestação de Contas. Existem casos que dispensam esta Assembléia? Há obrigatoriedade do registro?

O art.1078 do N.C.C. obriga a elaboração da ata de reunião ou assembléia de quotista. Não há previsão de dispensa das mesmas. É obrigatório o registro na Junta, com a transcrição em Livro Próprio.

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Qual o artigo do N.C.C. que trata sobre a porcentagem do capital social, para saber quem poderá assinar pela empresa e a necessidade das certidões?

Só os administradores podem fazer uso da firma pela empresa. O art. 1060 e seguintes fala sobre a administração da empresa.

A necessidade de certidões são reguladas por leis próprias da cada órgão.

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Empresa: no contrato social consta como sócios filha e irmão, os quais, constam apenas no contrato, onde a administração é feita por outra pessoa por procuração, todas as decisões são tomadas por essa pessoa. Perante o N.C.C., este “administrador” precisa ser nomeado na alteração do contrato social, ou pode continuar administrando por procuração?

São duas situações distintas, o N.C.C. prevê administrador não sócio no art. 1061, neste caso, poderá ser nomeado no contrato social ou na alteração contratual, como poderá ser nomeado em ato separado, através de ata. Quanto ao procurador é a vontade e/ou a necessidade dos sócios. A procuração deve ser específica para o ato.

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Qual o prazo da nova Adequação do Contrato Social e onde podemos encontrar um modelo dessa nova Consolidação?

O prazo terminou no dia 11/01/2007. O Modelo de Consolidação está no site do DNRC ou no site da Junta Comercial

 

CONSULTA DE VIABILIDADE - Perguntas e dúvidas frequentes

1-Quando será necessário realizar a consulta de viabilidade?

Deve-se realizar a consulta de viabilidade para atos de constituição e alteração (que envolvam nome empresarial).

2- A minha consulta de viabilidade foi indeferida, como devo proceder?

Deve-se realizar uma nova consulta de Viabilidade.

3- A minha consulta de viabilidade de nome foi deferida, por quanto tempo fica

reservado o nome deferido?

O prazo de reserva do nome empresarial é de 90 dias.

4- Caso eu não cancele a consulta de viabilidade e realize outra, o que acontece?

O sistema pode indicar colidência com a primeira consulta realizada.

5- Posso cancelar minha consulta de viabilidade com status protocolado?

Não, somente poderá ser cancelada após o deferimento ou indeferimento da mesma.

6- Posso cancelar a consulta de viabilidade após a entrada da documentação no setor de protocolo da JUCETINS?

Não, pois a partir do momento em que a consulta é protocolada não é mais possível cancelá-la.

7- Como proceder nos casos de empresas do mesmo grupo, para que possam usar a mesma expressão fantasia, ou seja, nomes semelhantes?

Deve anexar ao contrato ou alteração de nome, uma via da carta ou autorização do uso da expressão semelhante ou igual a que já está registrada. Essa autorização deve estar com firma reconhecida de todos os sócios que compõem a sociedade já existente.

8- Posso mesclar razão social com denominação?

Sim, pode ocorrer a mescla de razão social com denominação social basta designar o objeto social na composição do nome empresarial.

9- Sou obrigado a indicar objeto no nome empresarial?

Sim, é obrigatório designar o objeto no nome empresarial se a empresa não for ME ou EPP.

10- Em que caso não se indica objeto no nome empresarial?

Não se indica objeto no nome empresarial, quando a empresa for enquadrada como ME ou EPP.

11- O que é razão social ou firma?

É a composição do nome empresarial quando um ou mais sócios dão seus nomes para compor a firma ou razão social para o exercício da empresa.

12- O que é denominação social?

Denominação social é a composição do nome empresarial formado por uma expressão fantasia qualquer mais uma das atividades e o tipo jurídico.

13- Como compor nome empresarial de EIRELI?

Nome empresarial da EIRELI pode adotar firma ou denominação social sempre seguido da expressão EIRELI.

14- Posso usar denominação na firma empresária?

Não se pode usar denominação nas firmas empresárias, apenas firma social, ou seja, o nome da própria pessoa por inteiro ou abreviado, não podendo suprimir palavras que o formam.